George (Freddie Highmore) es un chico tímido, que no tiene ningún interés por asistir a la escuela hasta que conoce a Sally (Emma Roberts), una chica popular que le gusta de inmediato. Poco a poco ellos entablan una amistad, donde descubren sus verdaderas personalidades.
Después el director de la escuela le presenta a George a un ex alumno llamado Dustin (Michael Angarano), y con el cuál se formará un triángulo amoroso.
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